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コーポレート・ガバナンス

中外製薬では、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様の要請に適切かつ公平に応え、企業価値を持続的に拡大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけています。

基本的な考え方

中外製薬(以下、当社)は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission(存在意義)とし、「ロシュ・グループの最重要メンバーとして、国内外において革新的な新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業となる」ことを経営の基本目標としています。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

なお、当社は、東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定めるすべての原則について、これを実施する方針です。現時点で対応が完了していない一部の原則については、「コーポレート・ガバナンス報告書」に詳細と今後の対応を記載しています。

経営の意思決定と業務の執行・監督

当社では、業務執行の迅速化と執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入し、経営上の最重要事項に関する意思決定機能と業務執行機能を分離しています。前者を担う機関が取締役会です。後者は取締役会から業務執行の権限を委託された執行役員が行い、取締役会で決定する経営上の最重要事項以外の業務執行上の意思決定は、経営会議などにおいて行っています。なお、業務の執行にあたっては、2012年3月より最高経営責任者(CEO)が全社経営戦略および重要案件の意思決定に対する最終的な責任を担い、最高執行責任者(COO)が業務執行上の意思決定に対する責任を担う体制としました。

取締役会

取締役会は経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況に関する四半期ごとの定期報告や経営会議における重要決定事項の報告を受け、業務執行の監督を行っています。取締役会は社外取締役3名を含む10名で構成されています。
2015年は取締役会を8回開催しました。
なお、ロシュから就任した2名の取締役は、会社法改正により、2016年3月24日開催の株主総会終結の時をもって社外取締役の要件を満たさなくなりました。

経営会議

業務執行上の重要事項に関する意思決定は経営会議などにおいて行っています。経営会議は、最高経営責任者(CEO)および最高執行責任者(COO)をはじめとする主要な執行役員と常勤監査役で構成されています。
また、経営会議の下部機関として、IR委員会、リスク管理委員会、CSR推進委員会、ヘルスケアコンプライアンス委員会を設けています。

中外製薬株式会社のコーポレート・ガバナンス体制

外部視点の導入

当社はより広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役の登用や国内外の専門家による助言機関の活用など、外部視点の導入を積極的に進めています。

Chugai International Council(CIC)

グローバルなビジネス環境の変化へ的確に対応するとともに、適正な企業姿勢によるグローバルビジネスの展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル(CIC)を運営し、意思決定のより一層の充実に努めています。なお、CICメンバー11名中、1名が女性です。

CICメンバーシップ

社外取締役

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。
社外取締役は、企業経営者や医師・大学教授としての豊富な経験・知識などから、当社の経営に関し適宜指摘・助言などを行っています。 2015年の取締役会(全8回)における社外取締役の出席率は平均85.0%であり、最高が100%、最低が50.0%でした。
なお、ロシュから就任した2名の取締役は、会社法改正により、2016年3月24日開催の株主総会終結の時をもって社外取締役の要件を満たさなくなりました。

2015年は、ロシュより就任した取締役も社外取締役としています
社外取締役の選任理由
氏名 属性 選任理由
池田 康夫 学校法人根津育英会武蔵学園副理事長
一般社団法人日本専門医療機構理事長
早稲田大学特命教授
慶應義塾大学名誉教授
医師・大学教授としての豊富な経験・知識などから、当社の経営に関する適切な助言・監督などを社外取締役として適切に遂行できるものと判断しました。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ています。
奥 正之 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
取締役会長
花王株式会社社外取締役
株式会社小松製作所社外取締役
パナソニック株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外監査役
東亜銀行有限公司[中国]非常勤取締役
企業経営者としての豊富な経験・知識などから、当社の経営に関する助言・監督などを社外取締役として適切に遂行することができるものと判断しました。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ています。
フランツ
ベルンハント
フーマー
ディアジオ・ピーエルシー[イギリス]
取締役会議長(非常勤)
前ロシュ・ホールディング・リミテッド
取締役会議長
グローバル製薬企業などにおける経営者としての豊富な経験・知識などから、当社の経営に関する適切な助言・監督などを社外取締役として適切に遂行することができるものと判断しました。
社外監査役の選任理由
氏名 属性 選任理由
原 壽 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表 企業法務専門家(弁護士)としての豊富な経験・知識などを有しており、社外監査役として適切に職務を遂行できるものと判断しました。
二村 隆章 二村公認会計士事務所代表
ソニー株式会社社外取締役監査委員会議長
企業会計専門家(公認会計士)としての豊富な経験・知識などを有しており、社外監査役として適切に職務を遂行することができるものと判断しました。
また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ています。

監査体制

監査役監査

当社は監査役会設置会社であり、経営上の意思決定や業務の執行状況に関する監査は、業務執行より独立した立場から、社外監査役2名を含む4名の監査役が行います。
監査役は取締役会、経営会議(常勤監査役のみ)、監査役会への出席などを通じ、リアルタイムで適切なガバナンスの観点から意見表明を行っています。

内部監査部門

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置しています。監査部は国内外の子会社も含めた業務活動の有効性・効率性およびコンプライアンスなどの観点からグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。
また、金融商品取引法やJ-SOXなどに基づく内部統制評価を実施して、健全な業務執行の維持に貢献しています。さらに、監査部員を国内子会社監査役として派遣する体制をとっています。

会計監査人

会計監査(ならびに内部統制監査)については、有限責任あずさ監査法人が担当しています。

監査連携体制

監査の相互補完および効率性の観点から、監査役、内部監査部門、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などについての定期的な会合を持ち意見交換を行っています。さらに、国内子会社監査役とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めています。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けています。

役員報酬

取締役および監査役の報酬については、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより、中外製薬の企業価値の持続的向上を実現するとともに、業績との連動、株主の皆さまとの価値共有も考慮した報酬水準および体系となるよう設計しています。
取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬、業績に応じて支給される賞与、長期インセンティブとして付与されるストック・オプションの3つにより構成し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において当社の基準に基づき取締役会の決議を経て支給することとしています。また、役付取締役の報酬については、報酬委員会において報酬に関する方針およびその内容を審議することとし、決定プロセスの客観性と透明性を確保しています。
社外取締役および監査役(社外監査役を含む)の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で、社外取締役については取締役会の決議を、監査役については監査役会の協議を経て支給することとしています。
なお、当社は2009年3月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年3月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役および監査役(社外監査役含む)に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しています。

取締役および監査役に対する報酬等(2015年)

1 金額は百万円未満を四捨五入して記載しています
2 上記には、当事業年度中に退任した取締役1名および監査役1名を含んでいます
3 取締役(全員)の報酬等(定例報酬および賞与)の額は、2007年3月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっています
また、これとは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年3月開催の第98回定時株主総会での決議により一般型ストック・オプションは年額125百万円以内、株式報酬型ストック・オプションは年額150百万円以内となっています
4 監査役(全員)の報酬の額は、2006年3月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっています
5 上記の「賞与」の額は、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額です
6 上記の「一般型ストック・オプション」および「株式報酬型ストック・オプション」の額ならびに「対象となる役員の員数」は、当事業年度に費用計上した額およびその対象となる役員の員数です
7 上記の「報酬等の総額」のほか、役員退職慰労金として就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しています退任取締役(社外)1名 2百万円
なお、当社は2009年3月開催の第98回定時株主総会にて業務執行を伴う取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいています
また、2006年3月開催の第95回定時株主総会にて業務執行を伴わない取締役および監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第95回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役および監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいています
8 社外取締役ダニエル・オデイが当事業年度において当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は1,161百万円(当事業年度における期中平均相場による円換算額)です
9 上記の当事業年度における「賞与」のほか、前事業年度にかかる役員賞与として、前事業年度にかかる事業報告に記載した役員賞与引当金繰入額220百万円のほか、取締役(社内)5名に対して、金6百万円を支給しています
10 2015年は、ロシュより就任した取締役も社外取締役としています

代表取締役の報酬等

1 金額は百万円未満を四捨五入して記載しています
2 上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はいません

ロシュとの関係性について

当社の親会社であるロシュは、戦略的アライアンスの合意に基づき当社発行済株式総数の59.89%を保有していますが、当社とロシュは当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場の維持に協力することに合意しています。
本アライアンスは、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルの確立を目指しています。当社は、ロシュ・ホールディングの連結決算の対象会社でありますが、独立した上場企業として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンス原則に基づいて行っています。自主性・多様性はイノベーションを生み出す鍵であり、当社が自主独立経営を続けることがロシュ・グループに多様性をもたらし、その成果として生み出される医薬品が、患者さん・少数株主を含むすべてのステークホルダーへの貢献につながるものと考えています。また、ロシュ・グループとの取引にあたっては、第三者間取引価格による公正な取引を実施することにより少数株主の利益を保護しています。なお、当社取締役の10名のうち、2名はロシュ・グループに在籍していますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されていると認識しています。
今後とも、当社は上場企業として自主性・独立性を維持した経営を行っていきます。

東京証券取引所上場廃止基準では、流通株式5%未満の場合を上場廃止と定めています。
ロシュの株式保有制限について
期間 持株比率の上限
2002年10月1日〜2007年9月30日 50.1%
2007年10月1日〜2012年9月30日 59.9%
2012年10月1日以降 当社の上場維持に協力

内部統制システムの整備・運営状況

内部統制システムの整備については、経営の意思決定と従業員の具体的な行動の規準として、「中外BCG(ビジネス・コンダクト・ガイドライン)」を制定し、経営会議の下部機関であるCSR推進委員会と専任組織のCSR推進部がこの推進にあたっています。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価における基本方針書」を定めて財務報告の信頼性を確保する体制を整備し、内部統制の評価を実施しています。評価にあたっては、全社的内部統制の評価結果を踏まえて評価対象とする業務プロセスを選定し、財務報告リスクを抽出・分析したうえで、内部統制の整備状況および運用状況を評価しています。

リスク管理

企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止、およびトラブル発生時における迅速・適切な対応確保のために「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会および部門リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを全社リスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しています。部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめ、リスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、その進捗状況をリスク管理委員会に報告しています。

リスク管理体制図

コンプライアンス

中外製薬は、「企業倫理は業績に優先する」という考えのもと、生命の尊厳を第一義に置き、科学に対する真摯な取り組みと、透明かつ公正で高い倫理性を持った企業活動に努めています。
医薬品医療機器等法をはじめとする法令や、日本製薬工業協会が定める業界自主基準などの遵守はもとより、医療用医薬品製造販売業公正取引協議会や、日本製薬工業協会のコード・コンプライアンス推進委員会などの活動に積極的に取り組むとともに、透明性に関する2つのガイドラインを独自に制定することにより、医療機関などとの連携、および患者団体との協働など多様な企業活動における、高い倫理性や道徳性、透明性の確保に取り組んでいます。また、ヘルスケアコンプライアンスを一層推進するため、ヘルスケアコンプライアンス委員会やメディカルアフェアーズ本部を設置するなど、ヘルスケアコンプライアンスを徹底するための社内体制整備も実施しています。
コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、CSR推進委員会とCSR推進部がその推進にあたっています。2015年は、社会からの医薬品企業に求められるコンプライアンスレベルの高まりを受け、全社でコンプライアンスへの取り組みを強化し、各種研修におけるコンプライアンス教育の充実を図るとともに、各組織でコンプライアンスリスク対策を実施しています。また、CSR推進部でコンプライアンス状況に関するモニタリング調査を社内および国内関係会社、ならびに海外関係会社に対し半期ごとに実施して、結果をCSR推進委員会に報告しています。各組織においては、BCG推進責任者・担当者を通じて、職場での法令遵守の徹底に尽力するとともに、年2回の企業倫理研修などを実施しています。
また、法令や社内規程、中外BCGなどに関する従業員の相談や報告を受ける窓口として、「BCGホットライン」および社内外に「ハラスメント相談窓口」を設置しています。

情報開示方針

当社は、患者さん、医療従事者、株主、投資家および社員など、すべてのステークホルダーとの間で相互理解を深め、信頼関係を構築していくことを目的とした双方向のコーポレート・コミュニケーション活動を行っています。この目的を達成するため、すべてのステークホルダーに対して、企業活動情報を明瞭かつ公平、継続的に発信しています。
株主・投資家の皆さまへの情報開示に関しては、資本市場から正当な評価を得ることを目的に、金融商品取引法などの関係法令および上場証券取引所規則に則した、適時・適切かつ公平な情報開示活動を行う方針としています。また、透明性確保の一環として、開示情報への容易なアクセスを可能とする環境整備に努めています。
CFO、広報IR部長、経営企画部長、財務経理部長、CSR推進部長および総務部長で構成するIR委員会を経営専門委員会として定期的に開催し、情報開示方針の策定、改編および社内浸透、情報収集・開示活動などの管理、推進を行っています。開示活動については、会長をはじめとした主要執行役員ら経営陣が率先して説明責任を果たしているほか、広報IR部が主管部署となり、関連部署と連携して速やかな開示に努めています。

注: 株主・投資家または証券アナリストなどの資本市場参加者に対する情報開示方針の詳細は、情報開示方針をご参照ください

社外からの評価

社会的責任投資指数の構成銘柄に選定

中外製薬は、2014年から2年連続で「Dow Jones Sustainability AsiaPacific Index」の構成銘柄として選定されました。今回の同地域における主要企業のエントリーは600社で、上位145社(うち日本企業は62社)が選定されています。
また、同じく世界的なSRI指標である、FTSE4Good指数シリーズの銘柄に2003年以降継続的に選定されています。2016年1月末時点では、803社が選定され、日本企業は中外製薬を含めて176社となっています。
これらの世界的SRI指数の構成銘柄への選定は、中外製薬の環境、社会、ガバナンスなどの積極的な取り組みが、企業の持続可能性(サステイナビリティー)の観点で評価されたものと考えています。今後も生命関連企業として、積極的に社会的責任を果たしていきます。

第18回日経アニュアルリポートアウォードでグランプリを受賞

日経アニュアルリポートアウォードは、1998年から毎年、日本企業が発行するアニュアルリポートの更なる充実と普及を目的に実施されているもので、2015年度の参加企業は71社でした。当社の質の高い経営が伝わり、長期戦略も明確に示されているなど、この1冊でアナリストレポートに代わりうる網羅性と統合報告としての完成度の高さを評価していただきました。

株主・投資家とのコミュニケーション

株主総会の取り組み

国内では3月を決算期としている企業が多い中、当社は決算期が12月であるため、株主総会集中日を回避できています。また、株主総会招集通知は、例年、株主総会開催日の4週間以上前に早期発送しています。
「第105回定時株主総会」は2016年3月24日に開催され、資料映像とナレーションによる事業報告の後、剰余金の処分、取締役選任および監査役選任の議案について審議し、全議案とも賛成多数で承認可決されました。

IR活動


セルサイド(証券会社)とバイサイド(機関投資家)それぞれが選ぶ、日本の医薬品・医療機器業界のベストCFOに、両サイドから選出された取締役上席執行役員の板谷。国内外の株主・投資家、アナリストの利便性向上やコミュニケーションの充実に向けた姿勢が評価されたもので、セルサイドからは2013年から3年連続の選出

決算発表時には、当社の事業状況をご説明する機会として、投資家・アナリスト・メディア向け説明会やカンファレンスコールを開催しています。2015年には、同年2月に発売された抗悪性腫瘍剤/BRAF阻害剤「ゼルボラフ」の説明会を実施したほか、投資家から高い要望が寄せられた施設見学会を浮間事業所や鎌倉研究所で開催し、当社の高いバイオ医薬品製造技術や低分子創薬の研究体制を紹介しました。さらに、個人株主とのコミュニケーション向上を目的として2013年より毎年、宇都宮工場の見学会を実施しています。また、証券会社主催の国内外カンファレンスへの参加に加え、個人投資家に対するより充実した取り組みを目指し、国内各地の証券会社の支店において、個人投資家向け説明会も実施しています。
経営トップによる海外機関投資家訪問(ロードショー)にも注力しており、2015年も欧州、米国、アジアを訪問しました。また、市場関係者と社長が少人数で直接対話する機会を通じて相互理解を深めることを目的に、合計45名の機関投資家・証券アナリストの方々と、4回に分けて社長懇談会を実施しました。今後も当社の企業価値をご理解いただくため、「経営陣の顔の見えるIR」の充実に向けた取り組みを続けていきます。
株主・投資家の皆さまに対する迅速かつ公平な情報開示手段として、ウェブサイトを活用したニュースリリースや決算資料、新製品開発状況、説明会資料、アニュアルレポート、IRカレンダーなどによる情報提供を行っています。また、各種IRイベントをウェブサイト上で動画・音声配信するなど、ステークホルダーへの充実した情報提供に努めています。説明会資料などのウェブサイトへの掲載やeメールでの情報発信は、原則として和英同時に実施しており、海外の投資家に対しても国内と同様、公平な情報提供を行うことを重視しています。

Institutional Investor社が2013年から実施している企画で、日本を含む世界の証券アナリストや機関投資家などのアンケート投票による選考

女性の活躍推進への取り組み

当社では、多様な人財を生かし革新的な医薬品を国内外に提供する日本のトップ製薬企業の早期実現に向けて、ダイバーシティ&インクルージョンの推進を経営の重要課題と位置付け、ナショナリティ・ジェンダー・シニアの3つの軸を中心に取り組んでおります。多様な価値観や専門性は革新を生み出すとの信念のもと、2013年より中期経営計画にもダイバーシティ&インクルージョンの推進を設定しています。
女性の活躍推進に関しては、2010年に経営トップのもとにワーキングチームを結成、検討を開始し、2012年には活動を幅広い領域で強化・推進するため、「ダイバーシティ推進室」を設置しました。女性のマネジャー数(管理職のうち部下を持つもの)を2015年に2010年時の倍とする60名を目標として設定し、性別や年齢等の属性に関わらず客観的尺度で人財を選抜・育成するタレントマネジメントシステムの導入、人事処遇制度の見直し等に取り組んでまいりました。また、キャリアや働き方を考える機会として全部門で女性を対象としたフォーラムを開催したほか、2014年度からは女性リーダーの育成に向けた研修も開始しました。各部門に設置されたダイバーシティを推進するチームにおいても、部門の状況に応じてジェンダーを含めた課題解決に取り組んでおります。
あわせて、次世代育成支援対策推進法に基づく仕事と育児の両立支援に取組み、2008年、2011年、2015年に認定マーク(くるみん)を取得いたしました。MRが結婚により現勤務地で配偶者と同居できない場合は、MR配偶者同居サポートプランにより就業継続を支援しております。また、育児・介護理由による休業中のモバイルPC貸与、在宅勤務制度の導入、介護セミナーの実施等、介護も含む両立支援に取組み、性別・職位を問わず、制度の利用が進んでおります。
2015年末付で女性マネジャー数は62名、管理職における女性比率も10.7%となりました。2018年に向けては管理職女性比率13%を指標とし、今後も継続的に女性リーダーが輩出されるよう、管理職候補を育成し次世代リーダー層の拡充を図っていきます。

外部評価

  • 厚生労働省 平成26年度「均等・両立推進企業表彰」
    均等推進企業部門 厚生労働大臣優良賞
    ファミリー・フレンドリー企業部門 東京労働局長優良賞
  • 経済産業省と東京証券取引所による「なでしこ銘柄」選定
    平成26年度選定、平成27年度選定

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