外部視点の導入

当社はより広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役の登用など外部視点の導入を積極的に進めています。

社外取締役

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役は、企業経営者や医師・大学教授としての豊富な経験・知識などから、中外製薬の経営に関し適宜指摘・助言などを行っています。2020年の取締役会(全9回)における社外取締役の出席率は平均100%でした。

社外取締役の選任理由
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
奥 正之
  • レンゴー株式会社社外取締役
  • 株式会社ロイヤルホテル社外取締役
  • 東亜銀行有限公司非常勤取締役

奥正之氏は、2011年6月まで三井住友フィナンシャルグループに属する株式会社三井住友銀行の代表取締役頭取でありました。また、同氏は2017年6月まで三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありましたが、現在はいずれも退任し、業務執行に携わっておりません。当社は、株式会社三井住友銀行との間に資金預入など、通常の銀行取引がありますが、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではなく、その規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
一丸 陽一郎
  • セイノーホールディングス株式会社社外取締役

<該当事項なし>

企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
桃井 眞里子
  • 自治医科大学名誉教授
  • 信州大学医学部客員教授
  • 東京医科大学理事(非常勤)

<該当事項なし>

桃井眞里子氏は過去に会社経営の経験はありませんが、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役

当社は、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する社外監査役者を登用しています。
社外監査役は、会計、法律等に関する豊富な知識、経験を有する専門家を選任しています。

社外監査役の選任理由
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
二村 隆章
  • 二村公認会計士事務所代表

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

企業会計専門家(公認会計士)としての豊富な経験・知識等を有しており、社外監査役として適切に職務を遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
前田 裕子
  • 株式会社セルバンク取締役
  • 国立研究開発法人海洋研究開発機構監事(非常勤)

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有しており、社外監査役として適切に職務を遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
増田 健一
  • アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー
  • 株式会社ブリヂストン社外取締役
  • ライフネット生命保険株式会社社外監査役
  • 株式会社マーキュリアインベストメント社外監査役
  • 東京大学法科大学院客員教授

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

増田健一氏は、過去に会社経営の経験はありませんが、企業法務専門家(弁護士)としての豊富な経験・知識等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断します。

  1. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の現在及び過去 10 年における業務執行者(注1)
  2. 当社の親会社及び兄弟会社の現在及び最近 5 年における業務執行者
  3. 当社グループを主要な取引先(注2)としている者、又はその業務執行者
  4. 当社グループの主要な取引先(注2)、又はその業務執行者
  5. 当社グループの主要な借入先(注3)、又はその業務執行者
  6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  7. 当社の主要株主(注5)、又はその業務執行者
  8. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
  9. 当社グループから取締役又は監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
  10. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成(注6)を受けている法人・組合等の団体の理事、その他の業務執行者
  11. 当社グループの会計監査人、又は会計監査人である監査法人に所属する者
  12. 上記1.から11.に該当する者(重要な地位にある者(注7)に限る)の近親者等(注8)
  • (注1)「業務執行者」:業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等
  • (注2)「主要な取引先」:過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2%以上、又は当社グループの連結売上高の2%以上である当該取引先
  • (注3)「主要な借入先」:事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える借入先
  • (注4)「多額の金銭その他の財産」:過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は金銭その他の財産を受ける者の年間総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産
  • (注5)「主要株主」:過去5年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者
  • (注6)「一定額を超える寄付又は助成」:過去5年間のいずれかの事業年度において、14年間1,000万円又は寄付等を受ける者の年間総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成
  • (注7)「重要な地位にある者」:取締役(社外取締役を除く)、執行役員、及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者
  • (注8)「近親者等」:配偶者又は二親等以内の親族
  • シェア(別ウィンドウで開く)
  • ツイート(別ウィンドウで開く)
  • Lineで送る(別ウィンドウで開く)
  • メールする(メールソフトを起動します)

コーポレート・ガバナンス

トップに戻る