当社では、業務執行の迅速化と執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入し、経営上の最重要事項に関する意思決定機能と業務執行機能を分離しています。前者を担う機関が取締役会です。後者は取締役会から業務執行の権限を委託された執行役員が行い、取締役会で決定する経営上の最重要事項以外の業務執行上の意思決定は、経営会議などにおいて行っています。なお、業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。

取締役会

取締役会は経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況に関する四半期ごとの定期報告や経営会議における重要決定事項の報告を受け、業務執行の監督を行っています。取締役会は独立社外取締役3名を含む9名で構成されています。2023年は取締役会を10回開催しました。

経営会議

全社の経営戦略および業務執行に関する重要な意思決定は経営会議などにおいて行っています。経営会議は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役および主要な執行役員で構成されています。また、経営会議の下部機関として、広報IR委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設けています。

指名委員会・報酬委員会・特別委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者（CEO）を含む業務執行取締役の後継者計画および取締役の解任にかかる審議を行います。社内委員1名および独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成され、社内委員は代表取締役またはその経験者の中から、社外委員は独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から、取締役会が選任します。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の報酬に関する方針および取締役の個別の報酬について審議します。独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成し、社外委員は独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。

特別委員会では、ロシュ・グループと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引内容の重要度に鑑み、取締役会決議事項は事前に、経営会議決議事項は事後に、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性について審議し、取締役会に対して答申・報告を行っています。報酬委員会の社外委員を兼務する独立社外取締役1名を含む独立性を有する取締役または監査役のみからなる3名以上で構成し、委員は取締役会が選任します。

戦略的アライアンスに基づき、親会社であるロシュ社（当社発行済株式総数の59.89％保有）と中外製薬は、東京証券取引所プライム市場の上場維持に協力することに合意しており、中外製薬は、独立した上場企業として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンスの原則に基づいて行っています。自主性・多様性はイノベーションを生み出す鍵であり、こうした経営を続けることがロシュ・グループに多様性をもたらし、その成果として生み出される医薬品が、患者さん・少数株主を含むすべてのステークホルダーへの貢献につながるものと考えています。また上場による信用力の維持、資金調達手段の自由度、知名度や社会におけるプレゼンスの向上など、さまざまなメリットを享受できているのは、ロシュ社以外の少数株主および潜在的株主である投資家の理解と支えがあるからだと認識しています。そのため、ロシュ・グループとの取引にあたり第三者間取引価格による公正な取引を実施するとともに、2022年3月より特別委員会を設置し、ロシュ社と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等について審議・検討するなど、少数株主の利益にも十分配慮し、信頼獲得に取り組んでいます。2023年度に開催された3回の特別委員会において、取引の見直しを要するような案件は認められませんでした。なお、今後の取引に際して留意すべき点が1件指摘されたため、経営会議において対応を検討し、2024年2月の特別委員会において内容を報告しました。