基本的な考え方

中外製薬(以下、当社)は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission(存在意義)とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことで、イノベーションを通じて社会とともに発展することを経営の基本目標としております。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

経営の意思決定と業務の執行・監督

当社では、業務執行の迅速化と執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入し、経営上の最重要事項に関する意思決定機能と業務執行機能を分離しています。前者を担う機関が取締役会です。後者は取締役会から業務執行の権限を委託された執行役員が行い、取締役会で決定する経営上の最重要事項以外の業務執行上の意思決定は、経営会議などにおいて行っています。なお、業務の執行にあたっては、最高経営責任者(CEO)が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。

取締役会

取締役会は経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況に関する四半期ごとの定期報告や経営会議における重要決定事項の報告を受け、業務執行の監督を行っています。取締役会は独立社外取締役3名を含む9名で構成されています。2020年は取締役会を9回開催しました。

取締役および監査役に期待する専門性および経験(2021年4月1日)

当社取締役および監査役に期待する専門性および経験を、7つの視点「企業経営」「研究開発」「販売マーケティング」「財務会計税務」「法務リスクマネジメント」「医学薬学」「国際経験」からプロットした表

経営会議

全社の経営戦略および業務執行に関する重要な意思決定は経営会議などにおいて行っています。経営会議は、最高経営責任者(CEO)をはじめとする業務執行取締役および主要な執行役員で構成されています。また、経営会議の下部機関として、広報IR委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、EHS推進委員会を設けています。

  • Environment, Health and Safety推進委員会。中外製薬の環境・安全衛生活動を推進しています

指名委員会・報酬委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者(CEO)を含む業務執行取締役の後継者計画および取締役の解任にかかる審議を行います。社内委員1名および独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成され、社内委員は代表取締役またはその経験者の中から、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から、取締役会が選任します。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の報酬に関する方針および取締役の個別の報酬について審議します。独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成し、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。

中外製薬株式会社のコーポレート・ガバナンス体制(2021年4月1日現在)

当社のコーポレート・ガバナンス体制を、取締役会や関連する機関、経営会議ならびにその下部組織と共にフローで示した図

ロシュとの関係性と株主の権利・平等性の確保について

当社の親会社であるロシュは、戦略的アライアンスの合意に基づき当社発行済株式総数の59.89%を保有していますが、当社とロシュは当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場の維持に協力することに合意しています。

本アライアンスは、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルの確立を目指しています。当社は、ロシュ・ホールディングの連結決算の対象会社でありますが、独立した上場企業として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンスの原則に基づいて行っています。自主性・多様性はイノベーションを生み出す鍵であり、当社が自主独立経営を続けることがロシュ・グループに多様性をもたらし、その成果として生み出される医薬品が、患者さん・少数株主を含むすべてのステークホルダーへの貢献につながるものと考えています。当社が東京証券取引所市場第一部に上場することで、信用力の維持、資金調達手段の自由度、知名度や社会におけるプレゼンスの向上など、さまざまなメリットを享受できているのは、ロシュ以外の少数株主および潜在的株主である投資家の理解と支えがあるからだと認識しています。そのため、ロシュ・グループとの取引にあたり第三者間取引価格による公正な取引を実施するなど、少数株主の利益にも十分配慮し、信頼獲得に向けて努力しています。

なお、2021年4月1日現在、取締役9名のうち、3名はロシュ・グループに在籍していますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されていると認識しています。今後も、当社は上場企業として自主性・独立性を維持した経営を行っていきます。

また、当社は、株主の実質的な平等性を確保することは極めて重要だととらえており、少数株主や外国人株主への配慮、その権利行使に向けた環境整備を重視しています。

  • * 東京証券取引所上場廃止基準では、流通株式5%未満の場合を上場廃止と定めています。
ロシュの株式保有制限について
期間 持株比率の上限
2002年10月1日〜2007年9月30日 50.1%
2007年10月1日〜2012年9月30日 59.9%
2012年10月1日以降 当社の上場維持に協力
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コーポレート・ガバナンス

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