コーポレート・ガバナンス

中外製薬では、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様の要請に適切かつ公平に応え、企業価値を持続的に拡大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけています。

基本的な考え方

中外製薬(以下、当社)は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission(存在意義)とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことで、イノベーションを通じて社会とともに発展することを経営の基本目標としております。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

経営の意思決定と業務の執行・監督

当社では、業務執行の迅速化と執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入し、経営上の最重要事項に関する意思決定機能と業務執行機能を分離しています。前者を担う機関が取締役会です。後者は取締役会から業務執行の権限を委託された執行役員が行い、取締役会で決定する経営上の最重要事項以外の業務執行上の意思決定は、経営会議などにおいて行っています。なお、業務の執行にあたっては、最高経営責任者(CEO)が全社の経営戦略、最高執行責任者(COO)が業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。

取締役会

取締役会は経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況に関する四半期ごとの定期報告や経営会議における重要決定事項の報告を受け、業務執行の監督を行っています。取締役会は独立社外取締役3名を含む9名で構成されています。2019年は取締役会を9回開催しました。

経営会議

全社の経営戦略および業務執行に関する重要な意思決定は経営会議などにおいて行っています。経営会議は、最高経営責任者(CEO)をはじめとする業務執行取締役および主要な執行役員で構成されています。また、経営会議の下部機関として、広報IR委員会、リスク管理委員会、EHS推進委員会、コンプライアンス委員会を設けています。

指名委員会・報酬委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者(CEO)を含む業務執行取締役の後継者計画および取締役の解任にかかる審議を行います。社内委員1名および独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成され、社内委員は代表取締役またはその経験者の中から、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から、取締役会が選任します。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の報酬に関する方針および取締役の個別の報酬について審議します。独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成し、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。

中外製薬株式会社のコーポレート・ガバナンス体制

外部視点の導入

当社はより広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役の登用や国内外の専門家による助言機関の活用など、外部視点の導入を積極的に進めています。

Chugai International Council(CIC)

グローバルなビジネス環境の変化に的確に対応するとともに、適正な企業姿勢によるグローバルビジネスの展開を目指して、国内外の各界専門家によるChugai International Council(CIC)を運営し、意思決定のより一層の充実に努めています。なお、CICメンバー10名のうち、1名が女性、また日本人は1名です。

CICメンバーシップ

社外取締役

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役は、企業経営者や医師・大学教授としての豊富な経験・知識などから、中外製薬の経営に関し適宜指摘・助言などを行っています。2019年の取締役会(全9回)における社外取締役の出席率は平均100%でした。

社外取締役の選任理由
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
桃井 眞里子
  • 社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長
  • 自治医科大学名誉教授
  • 信州大学医学部客員教授
  • 東京医科大学理事(非常勤)

<該当事項なし>

桃井眞里子氏は過去に会社経営の経験はありませんが、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
奥 正之
  • 株式会社小松製作所社外取締役
  • レンゴー株式会社社外取締役
  • 株式会社ロイヤルホテル社外取締役
  • 南海電気鉄道株式会社社外監査役
  • 東亜銀行有限公司[中国]非常勤取締役

奥正之氏は、2011年6月まで三井住友フィナンシャルグループに属する株式会社三井住友銀行の代表取締役頭取でありました。また、同氏は2017年6月まで三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありましたが、現在はいずれも退任し、業務執行に携わっておりません。当社は、株式会社三井住友銀行との間に資金預入など、通常の銀行取引がありますが、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではなく、その規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
一丸 陽一郎
  • あいおいニッセイ同和損害保険株式会社特別顧問
  • セイノーホールディングス株式会社社外取締役

<該当事項なし>

企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の選任理由
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
増田 健一
  • アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー
  • 株式会社ブリヂストン社外取締役
  • ライフネット生命保険株式会社社外監査役
  • 株式会社マーキュリアインベストメント社外監査役
  • 東京大学法科大学院客員教授

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

増田健一氏は、過去に会社経営の経験はありませんが、企業法務専門家(弁護士)としての豊富な経験・知識等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
二村 隆章
  • 二村公認会計士事務所代表

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

企業会計専門家(公認会計士)としての豊富な経験・知識等を有しており、社外監査役として適切に職務を遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
前田 裕子
  • 株式会社セルバンク取締役
  • 国立研究開発法人海洋研究開発機構監事(非常勤)

同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有しており、社外監査役として適切に職務を遂行することができるものと判断いたしました。
また、独立性の基準として取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

監査体制

監査役監査

当社は監査役会設置会社であり、経営上の意思決定や業務の執行状況に関する監査は、業務執行より独立した立場から、社外監査役3名を含む5名の監査役が行います。

監査役は取締役会、経営会議(常勤監査役のみ)、監査役会への出席などを通じ、リアルタイムで適切なガバナンスの観点から意見表明を行っています。

内部監査部門

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置しています。監査部は業務活動の有効性・効率性およびコンプライアンスなどの観点から、子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制を取っています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。

会計監査人

会計監査(ならびに内部統制監査)については、有限責任あずさ監査法人が担当しています。

監査連携体制

監査の相互補完および効率性の観点から、監査役、内部監査部門、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などについての定期的な会合を持ち意見交換を行っています。さらに、子会社監査役とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めています。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けています。

役員報酬

取締役および監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しています。報酬水準についても、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある水準を目標としており、業務執行取締役の報酬水準については、国内大企業および国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に決定しています。具体的には外部専門機関の調査結果などに基づき、報酬委員会の審議を経て取締役会で毎年決定しています。取締役の報酬のうち、業務執行取締役については、報酬と業績および株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績などに応じて支給される短期インセンティブとしての賞与と、中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成しています。社外取締役を含む非業務執行取締役および監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。業務執行取締役の報酬構成については、最高経営責任者(CEO)は「基本報酬(35%)、賞与(30%)、譲渡制限付株式報酬(35%)」を目安とし、ほかの業務執行取締役は、職責などを勘案して各報酬の構成割合を決定します。

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し前事業年度の全社業績目標および個人業績目標の達成度に応じた評価係数を乗じて決定しています。長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、3~5年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50%の割合で付与します。付与する株式数は、役位別に定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の当社株式終値で除した株数を付し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定します。

役員報酬等の決定プロセスとしては、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性および客観性を担保しています。

なお、当社は2009年3⽉開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労⾦制度を、2006年3⽉開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役および監査役(社外監査役を含む)に対する退職慰労⾦制度をそれぞれ廃⽌しています。

また、2017年3⽉23⽇開催の第106回定時株主総会において、業務執⾏取締役に対してのストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導⼊することが決議されました。その総額は、現⾏の定例報酬および賞与のための報酬枠とは別枠で年額345百万円以内としています。

取締役および監査役に対する報酬等体系

業績連動報酬に係る指標および支給額の決定方法

取締役および監査役に対する報酬等(2019年)

代表取締役の報酬等

ロシュとの関係性と株主の権利・平等性の確保について

当社の親会社であるロシュは、戦略的アライアンスの合意に基づき当社発行済株式総数の59.89%を保有していますが、当社とロシュは当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場の維持に協力することに合意しています。

本アライアンスは、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルの確立を目指しています。当社は、ロシュ・ホールディングの連結決算の対象会社でありますが、独立した上場企業として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンスの原則に基づいて行っています。自主性・多様性はイノベーションを生み出す鍵であり、当社が自主独立経営を続けることがロシュ・グループに多様性をもたらし、その成果として生み出される医薬品が、患者さん・少数株主を含むすべてのステークホルダーへの貢献につながるものと考えています。当社が東京証券取引所市場第一部に上場することで、信用力の維持、資金調達手段の自由度、知名度や社会におけるプレゼンスの向上など、さまざまなメリットを享受できているのは、ロシュ以外の少数株主および潜在的株主である投資家の理解と支えがあるからだと認識しています。そのため、ロシュ・グループとの取引にあたり第三者間取引価格による公正な取引を実施するなど、少数株主の利益にも十分配慮し、信頼獲得に向けて努力しています。

なお、2020年3月30日現在、取締役9名のうち、3名はロシュ・グループに在籍していますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されていると認識しています。今後も、当社は上場企業として自主性・独立性を維持した経営を行っていきます。

また、当社は、株主の実質的な平等性を確保することは極めて重要だととらえており、少数株主や外国人株主への配慮、その権利行使に向けた環境整備を重視しています。

  • *東京証券取引所上場廃止基準では、流通株式5%未満の場合を上場廃止と定めています。
ロシュの株式保有制限について
期間 持株比率の上限
2002年10月1日〜2007年9月30日 50.1%
2007年10月1日〜2012年9月30日 59.9%
2012年10月1日以降 当社の上場維持に協力

内部統制システムの整備・運営状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備における基本方針として「内部統制システムに関する取締役会決議」を2006年5月18日に決議しています。また、2015年に施行された改正会社法および改正会社法施行規則における内部統制システムに関する主な改正点「企業集団に関する体制強化」「監査体制の強化」「運用状況の開示義務化」に対応するため、当社の「内部統制システムに関する取締役会決議」を2015年4月22日に改定しています。以降、取締役会決議の取り組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに、適宜必要な改定を行い、体制整備に努めています。

リスク管理

中外製薬では、リスク管理は企業の根幹にかかわる重点課題ととらえ、日々進化を目指しています。リスク管理体制としては、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止、およびトラブル発生時における迅速・適切な対応確保のために「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営専門委員会であるリスク管理委員会(委員長は代表取締役)と、各部門および国内外の子会社ごとに部門リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会では、各部門におけるリスク管理状況を全社的な視点でモニタリング・評価するほか、特に経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクについては、中外製薬グループ全体のリスク課題として特定し、全社的な対応策の進捗状況を経営会議に報告しています。部門リスク管理委員会では、部門内のリスクを抽出したリスクマップを作成し、定量的に評価しています。なかでも、優先して対応すべきリスクについては年間対応計画を策定し、その進捗状況を四半期ごとにリスク管理委員会に報告しています。

関連リンク:https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/strategy/riskmanagement.html

リスク管理体制図

前述の体制を図式化したリスク管理体制のピラミッド図。上から「経営」「管理部門」「各部門・国内外子会社」の3層となり、下階層からの報告に基づき上階層からの指示がされていることを示したもの。

コンプライアンス

中外製薬は、「企業倫理は業績に優先する」という考えのもと、生命の尊厳を第一義に置き、科学に対する真摯な取り組みと、透明かつ公正で高い倫理性を持った企業活動に努めています。

各種法令や業界自主基準などの遵守はもとより、各種協会・団体のコンプライアンス活動に積極的に取り組むとともに、透明性に関する2つのガイドラインを独自に制定し、医療機関などとの連携、および患者団体との協働など多様な企業活動における、高い倫理性や道徳性、透明性の確保に取り組んでいます。

管理体制としては、外部環境および事業活動の多様化に応えるため、海外子会社も含めた中外製薬グループのコンプライアンス推進にかかわる統括機能を集約し、経営専門委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、経営に直結した体制を構築しています。同時に、海外子会社も含めて、中外製薬グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能(サステナビリティ推進部、信頼性保証ユニット)を設置し、全組織に対する半期ごとのモニタリング調査・改善活動や各種研修を通じたコンプライアンス教育の充実を行うほか、各部署でコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを選任し、職場での法令遵守の徹底に尽力しています。

また、法令や社内規程、「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト」などに関する中外製薬グループのすべての従業員からの相談や報告を受ける窓口を社内外に設置しています。

情報開示方針

新中期経営計画IBI 21では、「Sustainable基盤強化」を全社戦略の一つに掲げ、ステークホルダーとの対話を通じた同基盤の充実がイノベーションへの挑戦を支えるという考えのもと、ステークホルダーとのコミュニケーションをより強化していく方針です。そのため、2019年4月より、IR委員会を広報IR委員会に改編し、目的をこれまでの資本市場関係者に対する情報開示方針の検討から、より多くのステークホルダーを対象とした広報戦略の検討へ変更します。

CFO、広報IR部長、経営企画部長、財務経理部長、サステナビリティ推進部長および総務部長で構成する広報IR委員会を経営専門委員会として定期的に開催し、情報開示方針の策定・改編および社内浸透、情報収集・開示活動などを管理、推進していきます。開示活動においては、CEOをはじめ主要執行役員ら経営陣が率先して説明責任を果たすほか、広報IR部が主管部署となり、関連部署と連携して多様なツールを用い、速やかで効果的なコミュニケーション活動に努めていきます。

株主・投資家の皆さまへの情報開示については、資本市場から正当な評価を得ることを目的に、金融商品取引法などの関係法令および上場証券取引所規則に則した、適時適切かつ公平な情報開示活動を行う方針とし、透明性確保の一環として、和英同時提供を基本とする開示情報への容易なアクセスを可能とする環境整備を図っています。

社外からの評価

世界的な社会的責任投資指数に継続的に選定

中外製薬は、世界的なSRI指標であるFTSE4Good指数シリーズに2003年から、MSCI ESG Leaders指数に2010年から、それぞれ継続的に選定されています。また、GPIF(年金積立金管理運用独立行政法人)が選定した4つのESG指数のすべてに継続して採⽤されています。

これらの世界的SRI指数の構成銘柄への選定は、中外製薬の環境、社会、ガバナンスなどの積極的な取り組みが、企業の持続可能性(サステナビリティ)の観点で評価されたものと考えています。今後も生命関連企業として、積極的に社会責任を果たしていきます。

第22回日経アニュアルリポートアウォードで準グランプリを受賞

日経アニュアルリポートアウォードは、1998年から毎年、日本企業が発行するアニュアルリポートの更なる充実と普及を目的に実施されているものです。中外製薬は、「アニュアルレポート2012」から従来のアニュアルレポートを統合報告書として発行し、当社の強みや企業価値を幅広い読者の方に理解していただけるよう、工夫を重ねてきました。その結果、2012年以降、グランプリ2回、準グランプリ4回、優秀賞1回を受賞し、7年連続で高い評価を得るに至りました。

株主・投資家とのコミュニケーション

株主総会の取り組み

国内では3月を決算期としている企業が多い中、当社は決算期が12月であるため、株主総会集中日を回避できています。また、株主総会招集通知は、例年、株主総会開催日の4週間以上前に早期発送しています。

「第109回定時株主総会」は2020年3月30日に開催され、映像とナレーションによる事業報告の後、剰余金の処分、取締役選任および監査役選任、監査役の報酬額の改定の議案について審議し、全議案とも賛成多数で承認可決されました。

IR活動

2019年は、従来以上に株主・投資家との議論を積極的に行うべく、四半期ごとの決算説明会やカンファレンスコールでの事業説明に加え、投資家からの関心の高い内容として「ESG説明会」や「R&D説明会」なども行いました。さらに、個人株主・投資家向けには、工場見学会や個人投資家向け説明会を開催するほか、経営トップによる海外機関投資家訪問、投資家・アナリストとCEOが少人数で直接対話する機会として「CEO懇談会」も実施しています。

日本版スチュワードシップコードやコーポレートガバナンス・コードの施行により、従来以上に企業と株主との対話が求められる中、継続して投資家と経営陣の議論の場を積極的に設け、充実した意見交換に努めています。今後も、「経営陣の顔の見えるIR」の充実に向けた取り組みを続けていきます。

女性の活躍推進への取り組み

当社では、多様な人財がいきいきと働きながら新しい価値を生み出す、すなわち、多様性はイノベーションには欠かせないものと考え、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)の推進を経営の重要課題と位置付け取り組んでおります。
中期経営計画「IBI 21」においては、今までの取り組みに加え、「D&Iの強みが活かされたイノベーション創出ストーリが生み出されている」ことを達成イメージに掲げ、異なる価値観やアイディアを尊重し合いながら、多様な人財が活躍し、イノベーションを追求するインクルーシブな組織文化の醸成を目指しています。

女性の活躍推進に関しては、2010年に経営トップのもとにワーキングチームを結成、検討を開始、2012年には幅広い領域で取り組みを強化・推進するために「ダイバーシティ推進室」を設置しました。
性別や年齢等の属性に関わらず客観的尺度で人財を選抜・育成するタレントマネジメントシステムの導入、人事処遇制度の見直し、全部門での女性を対象としたフォーラム開催によるキャリア啓発策のほか、2014年度からは女性リーダーの育成に向けた研修を導入しました。

あわせて、次世代育成支援対策推進法に基づき、仕事と育児や介護との両立を、また、あらゆる社員がそれぞれのワークライフシナジーを実現できるよう、在宅勤務等の勤務制度の柔軟化など就業環境の整備に努め、誰もが能力発揮できる環境を目指しています。

実績と指標
  • 実績:管理職における女性比率13.7%(2019年末付)
  • 指標:管理職における女性比率16%以上(2021年末付)

※実績/指標ともに単体在籍ベース。中外製薬株式会社(単体)の在籍者(関係会社および外部への出向者を含む)に基づいて算出

外部評価
  • 経済産業省と東京証券取引所による「なでしこ銘柄」選定:平成26年度~29年度
  • 経済産業省 平成29年度「新・タイバーシティ経営企業100選」受賞
  • 厚生労働省 平成26年度「均等・両立推進企業表彰」
    均等推進企業部門厚生労働大臣優良賞
    ファミリー・フレンドリー企業部門東京労働局長優良賞
  • くるみん認定取得:2008年、2011年、2015年
  • プラチナくるみん認定取得:2018年
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