定款

2016年3月24日 改定

第1章 総則

第1条 (商号)
当会社は、中外製薬株式会社と称し、英文ではCHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
  1. 医薬品の研究、開発、製造、販売および輸出入
  2. その他適法な一切の事業
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を東京都北区に置く。
第4条 (機関)
当会社は、次の機関を置く。
  1. 株主総会
  2. 取締役
  3. 取締役会
  4. 監査役
  5. 監査役会
  6. 会計監査人
第5条 (公告の方法)
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章 株式

第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、7億9,980万5,050株とする。
第7条 (自己の株式の取得)
当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条 (単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条 (単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
  1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
  2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
  3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
  4. 次条に規定する請求をする権利
第10条 (単元未満株主の売渡請求)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。
第11条 (株主名簿管理人)
  1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。
  2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
  3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第12条 (株式取扱規則)
当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第13条 (基準日)
当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

第3章 株主総会

第14条 (株主総会の招集および議長)
  1. 定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
  2. 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
  3. 株主総会は、東京都区内において招集する。
第15条 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。)に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第16条 (普通決議の要件)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条 (議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。

第4章 取締役および取締役会

第18条 (取締役の選任)
  1. 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
  2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
  3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第19条 (取締役の任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第20条 (取締役会の招集および議長)
  1. 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
  2. 前項の招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の1週間前までに発するものとする。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは、この限りではない。
第21条 (取締役会の決議の省略)
当会社は、取締役会の決議事項について、議決に加わることのできる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第22条 (取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第23条 (代表取締役および役付取締役)
  1. 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
  2. 取締役会は、会長、副会長、および社長各1名を定めることができる。
第24条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第25条 (取締役との間の責任限定契約)
当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

第5章 監査役および監査役会

第26条 (監査役の選任)
  1. 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
  2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第27条 (監査役の任期)
  1. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
  2. 補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
第28条 (補欠監査役)
  1. 会社法第329条第3項に基づく補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
  2. 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
第29条 (監査役会の招集)
監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、監査役全員の同意があるときは、この限りではない。
第30条 (監査役会規則)
監査役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第31条 (常勤監査役)
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を1名以上選定する。
第32条 (監査役の報酬)
監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。
第33条 (監査役との間の責任限定契約)
当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

第6章 計算

第34条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
第35条 (剰余金の配当)
  1. 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当をすることができる。
  2. 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。
第36条 (配当金の除斥期間)
当会社は、剰余金の配当について配当財産が金銭である場合、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、その支払義務を免れる。
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