完全子会社（レナリスファーマ株式会社）の吸収合併に関するお知らせ

　中外製薬株式会社（本社：東京、代表取締役社長 CEO：奥田 修）は、本日開催の取締役会において、2025年11月27日をもって完全子会社化を予定しているレナリスファーマ株式会社（本社：東京、代表取締役：Brian Taylor Slingsby、以下、「レナリスファーマ」）を吸収合併（以下、「本合併」）することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
　なお、本合併は、レナリスファーマの完全子会社化の完了後に効力が生じるものであり、当社の完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

1. 本合併の目的
　当社は、2025年10月24日付「レナリスファーマ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社がレナリスファーマのすべての株式及び新株予約権を取得すること（以下、「本件株式等取得」）により、当社がレナリスファーマを完全子会社化することについて決議いたしました。レナリスファーマは、IgA腎症を主要適応症とするsparsentan（米国製品名：FILSPARI^®）のアジア地域での開発及び販売を目的として設立された会社であり、同社の完全子会社化を通じて、当社はsparsentanの日本、韓国、台湾における独占的な開発・販売権を取得いたします。
　2025年11月27日に本件株式等取得を完了し当社の完全子会社となることを予定しているレナリスファーマの吸収合併は、同社を通じて取得するsparsentanの開発を加速させ、企業価値の最大化を目的とするものです。本合併により、経営資源を当社に集約して一体的かつ効率的な事業運営体制を構築するとともに、今後の臨床開発から製造販売承認申請に至る全てのプロセスを、最終的な承認取得者となる当社が一貫して主体的に担うことで、開発の円滑化と迅速化を図ります。
　当社は本合併を通じ、IgA腎症をはじめとする腎疾患の患者さんへ、一日も早く新たな治療選択肢をお届けすることを目指してまいります。

2. 本合併の要旨
（1）本合併の日程

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に、レナリスファーマにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、当社及びレナリスファーマのいずれにおいても、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施する予定です。

（2）本合併の方式

当社を存続会社とし、レナリスファーマを消滅会社とする吸収合併です。

（3）本合併に係る割当ての内容

完全子会社との合併であるため、本合併に際して、株式の割当てを含め、その他一切の対価の交付は行いません。

（4）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

レナリスファーマの発行する新株予約権は、本合併の効力発生日に消滅します。