当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.発行の概要

2.発行の目的及び理由
当社は、2017年2月1日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行を行わない取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）並びに、執行役員及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）に株主の皆様と更なる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、本日開催の第106回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額345百万円以内の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
本制度において、譲渡制限付株式は、具体的には一定期間継続して当社の対象取締役等を務めることを条件とする対象取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする対象取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行する普通株式の総数は、年165,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今回は、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲、製薬業界における経営者報酬水準等を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権と金銭債権の合計469,860,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式123,000株を付与することにいたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等125名が当社に対する金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。

3.本割当契約の概要

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の2017年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2017年3月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値である3,820円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。なお、この価額は東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の1カ月（2017年2月23日から2017年3月22日まで）終値単純平均値である3,825円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）からの乖離率▲0.13％（小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。）、3カ月（2016年12月26日から2017年3月22日まで）終値単純平均値である3,633円からの乖離率5.15％、及び6カ月（2016年9月23日から2017年3月22日まで）終値単純平均値である3,516円からの乖離率8.65％となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度におけるRSの管理フロー】

以上