当社は、2017年2月1日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2017年3月23日開催予定の第106回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

1．本制度の導入目的等
（1）本制度の導入目的

当社の取締役（業務執行を行わない取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした制度です。

（2）本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の定例報酬及び賞与の額は、2007年3月23日開催の第96回定時株主総会において、年額750百万円以内、また取締役（業務執行を行わない取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額は、2009年3月25日開催の第98回定時株主総会において、年額275百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、現行ストック・オプション報酬に代え、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。

2．本制度の概要

本制度において、譲渡制限付株式は、具体的には、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とします。
その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、現行の定例報酬及び賞与のための報酬枠とは別枠で、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」を合わせて、年額345百万円以内と致したく、株主の皆さまにご承認をお願いするものであります。なお、当該上限の範囲内で、「勤務継続型譲渡制限付株式」につきましては、現行のストック・オプション報酬額（一般型および株式報酬型それぞれの報酬額を合算した年額275百万円以内）の概ね5割の金額を目途とする報酬額を、また、「業績連動型譲渡制限付株式」につきましては、現行のストック・オプション報酬額（一般型および株式報酬型それぞれの報酬額を合算した年額275百万円以内）の概ね5割に当社の取締役会が別途定める業績目標達成度の上限となる150％を乗じた金額を目途とする報酬額を、それぞれ譲渡制限付株式を付与するための報酬の上限とし支給することとします。
なお、本株主総会において、本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプションは廃止することとし、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年165,000株以内と致します（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。また、その1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、③譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、株主総利回り（Total Shareholders Return）その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、などをその内容に含む契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度において、当社の取締役を兼務しない執行役員を含む一部の従業員に対しては、上記③を除く①②などをその内容に含む契約が締結されることを条件とした「勤務継続型譲渡制限付株式」を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

以上