2016年01月28日

定款一部変更に関するお知らせ

上場会社名 中外製薬株式会社
コード番号 4519(東証1部)
本社所在地 東京都中央区日本橋室町2-1-1
代表者 代表取締役会長 永山 治
問い合せ先 責任者役職名 広報IR部長
氏名 内田 誠彦
電話番号 03(3273)0881

当社は本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2016年3月24日開催予定の第105回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

  1. 定款変更の目的
    1. 「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行に伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役との責任限定契約及び社外監査役との責任限定契約に関する規定に所要の変更を行うものであります。(現行定款第25条、第33条)
    2. 当該法律改正に伴い、会社法における補欠役員の予選に関する規定の項数が変更されましたので、所要の変更を行うものであります。(現行定款第28条)
  2. 定款変更の内容
    変更の内容は別紙のとおりであります。
  3. 日程
    • 定款変更のための定時株主総会開催日 2016年3月24日
    • 定款変更の効力発生日 2016年3月24日

以上

別紙

(下線は変更部分を示します。)

現行定款変更案
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
社外取締役との間の責任限定契約)
第25条

当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

取締役との間の責任限定契約)
第25条

当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

第5章 監査役および監査役会 第5章 監査役および監査役会
(補欠監査役)
第28条

会社法第329条第項に基づく補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
2.<条文省略>

(補欠監査役)
第28条  

会社法第329条第項に基づく補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
2.<現行どおり>

社外監査役との間の責任限定契約)
第33条

当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

監査役との間の責任限定契約)
第33条

当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

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