中外製薬では、企業価値向上のためには、ロシュとの戦略的アライアンスを背景とした、独自のビジネスモデルを支える統治機構が不可欠であると考えています。このような中、少数株主の利益保護を重点課題ととらえ、特別委員会の設置以前は、ロシュとの重要な取引等については、ロシュ在籍取締役が特別利害関係人として審議に参加しない下で、取締役会で決議または報告しており、透明性・客観性を担保してきました。

しかし、コーポレートガバナンス・コード改訂を機に、支配株主を有する当社が少数株主の利益保護をさらに強化する体制を整えるべく、2022年3月29日、特別委員会を設置しました。ロシュと少数株主との利益相反の可能性がある取引・行為等を特別委員会が審議・検討することで、第三者間取引と同等の公正な取引を担保します。委員についても、独立性を有する社外取締役･監査役のみからなる3名以上で構成することと定め、2023年3月からは、議長が私、委員は独立社外取締役の立石 文雄氏と独立社外監査役の増田 健一氏が務めています。

特別委員会の活動は、株主の平等性確保だけでなく、当社独自のビジネスモデルを支え、進化させていくことにもつながります。2022年度は、4回の委員会が開催され、戦略的アライアンスに関する基本契約の改定、導出入案件などの審議・審査を行い、取締役会へ答申しており、内容については現行委員で共有を受けています。

なお、ロシュとの契約や導出入に関しては、非常に専門的な事柄も多く、適切な審議を行っていくためには、各委員の十分な理解が必要であり、執行メンバーからの審議前の資料提供や個別対話などを今後も充実していくこととしています。

私自身としても、業界動向やアライアンスに関する理解を深めるとともに、特別委員会議長として少数株主の利益保護の強化に向けて、多角的かつ深度のある、活発な議論・検討を促すべく力を注いでまいります。