中外製薬は、企業価値を持続的に拡大させ、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけています。この推進に向け、意思決定の迅速化、執行責任の明確化および経営の透明化を重要なポイントと考えています。こうした考えに基づき、これまで社外取締役の登用や執行役員制度の導入など、ガバナンス体制の充実を進めてきました。当社はロシュ・ホールディングの連結決算の対象会社ですが、独立した上場企業として、自主・独立性を維持した意思決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス報告書 [242KB]

内部統制システムに関する取締役会決議 [148KB]

社外取締役7名を含む12名で構成され、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行の監督を行っています。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、2012年3月より最高経営責任者（CEO）が全社経営戦略および重要案件の意思決定に対する最終的な責任を担い、最高執行責任者（COO）が業務執行上の意思決定に対する責任を担う体制としました。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）および最高執行責任者（COO）をはじめとする主要な執行役員からなる経営会議で行っています。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

社外監査役2名を含む4名で構成され、監査役の取締役会・経営会議への出席、取締役などからの事業報告の聴取などを通して、経営上の意思決定や業務執行状況に関し適正な監査を行っています。

グローバルなビジネス環境の変化へ的確に対応するとともに適正な企業姿勢によるビジネスの展開を目指して、国内外の各界専門家によるIACを運営し、有益な助言を受けることによって、意思決定のより一層の充実に努めています。

（人数はいずれも2012年3月末現在）

コーポレート・ガバナンス体制（2012年3月末現在）

監査部は、内部監査部門としての独立性・客観性を維持するために、コーポレートスタッフとして独立した組織体制をとっています。中外製薬グループの各部門の活動を監査し、その結果は、すべて経営直属の経営会議へ報告しています。
監査において見出された改善を要する事項（助言）については、当該部門への改善を指示し、その6カ月後にすべてのフォロー監査を行い、改善状況を確認し担当執行役員へ報告しています。加えて、内部監査結果を常勤監査役に報告し、監査役との相互連携を確保しています。
また、全部門を対象とした内部統制自己評価を年1回実施し、部門長の内部統制意識の向上を図るとともに、そのフィードバックを通じて、各部門の内部統制改善を促しています。

金融商品取引法における内部統制報告制度（通称J-SOX）に対応するため、2009年より「財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価における基本方針書」を定めて財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、内部統制の評価を実施しています。中外製薬は同制度への対応を、株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性を確保し、企業価値向上に資する重要な活動と位置づけており、整備した統制活動を継続的に運用するとともに、より有効的・効率的な業務フローの確立を図っています。

リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会とリスク管理担当部署（ＣＳＲ推進部）を設置して全社的なリスク管理を実施しています。企業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを全社リスクとしてとらえ、リスクごとにマネジメント方針を定めて具体的対策を講じることでリスクの未然防止に努めています。部門内においても部門リスク管理委員会を設置しリスクの抽出とその対策を進めています。
これらの主要リスク課題の進捗および対応状況については四半期ごとに取りまとめ、リスク管理委員会で確認し経営会議に報告しています。
また、緊急事態が発生した場合は代表取締役を本部長とする緊急対策本部などを設置して対応を図ることとしています。

コンプライアンス規程を制定し、全社的なコンプライアンス状況を定期的に把握するとともに、各組織のコンプライアンス管理者・担当者を通じて法令等遵守の徹底に努めています。
また、中外製薬グループのコンプライアンス状況の把握とコンプライアンス項目の再確認を目的として、基本組織長を対象としたモニタリングを四半期ごとに実施し、ＣＳＲ推進委員会でその結果を報告するとともに必要な対応を図っています。
コンプライアンスに関して疑義が生じた場合は、コンプライアンスの統轄部署（ＣＳＲ推進部）および当該法令などの主管部署に報告され、適切な対応を図っています。